子公司失控欲單飛？科華生物的「最強烈憤慨和譴責」能挽回嗎？

「體外診斷第一股」科華生物發布的一則公告，在年底的市場上扔下了一顆「巨雷」。

12月27日，科華生物公告稱，其控股子公司天隆公司明確表示，目前無法配合公司預審會計報表以及後續的審計工作，對此科華生物表示最強烈憤慨和譴責，並擬採取相關措施。

受此消息影響，12月28日開盤，科華生物加速下跌，截至收盤，其股價報收13.89元/股，跌幅達到6.46%。

子公司疑似失控

消息面上，12月25日，科華生物收到控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（簡稱：西安天隆、蘇州天隆，合稱：天隆公司）董事、總經理李明通過電子郵件發來的有關集團年報審計預審工作的回覆。

回復內容顯示，天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）之間的仲裁案件導致科華生物所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示，目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。

對此，科華生物認為，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂「理由」完全缺乏事實和法律依據！對於李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規則和公司規範運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責！

從回復語氣以及兩個感嘆號，可見科華生物對子公司拒絕配合審計的態度。對於「失控」的子公司，科華生物也立刻採取了相關措施。

2021年12月22日，科華生物董事長以天隆公司董事長的身份，通知在27日召開天隆公司董事會會議，審議年度審計工作議案，擬責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

12月24日下午，天隆公司董事、總經理李明通過微信方式，以西安疫情、天隆公司需承擔抗疫保障任務為由，向天隆公司董事會提議另行安排時間召開會議。並在12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務總監明確表示，天隆公司目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。

場面還是沒有被控制住。12月26日，科華生物總裁通過電子郵件回復天隆公司董事、總經理李明，並抄送天隆公司全體董事、監事和財務總監，重申天隆公司須全面配合公司委託的審計機構的審計工作。

但是，公司總裁發送給仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛及其提名的部分天隆公司相關人員的該封電子郵件均遭到系統退信。

郵件被退回，科華生物總裁又通過微信向天隆公司相關人員發送了工作的函，同時再次向天隆公司全體董事重申天隆公司須全面配合科華生物委託的審計機構的審計工作，並通知原定12月27日的董事會會議正常召開。

12月27日，西安天隆和蘇州天隆董事會召開會議，會議應出席董事7人，實際出席董事4人，仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛缺席會議。

會議結果可想而知，西安天隆和蘇州天隆董事會以全體董事過半數審議通過了配合上市公司年度審計工作的議案，決定責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

此外，科華生物還擬採取了相關措施，進一步對「失控」的子公司進行管理。其表示，為了保證上市公司及全體股東的合法權益，促成天隆公司2021年財務報告審計工作的妥善解決，公司將繼續採取相關措施。其中包括要求天隆公司董事、高級管理人員、財務總監、財務部門及相關方全面執行董事會決議內容；繼續積極與各級主管部門溝通，獲得相關主管部門的支持和幫助，儘快推動相關問題的妥善解決等。

母公司股價承壓

在天隆公司拒絕年報審計一事之前，科華生物就已經與天隆公司「鬧翻了」，事情的起因還要追溯至公告裡提到的訴訟案。

2018年6月，科華生物以現金方式向西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱天隆公司）進行增資收購，交易對方為天隆公司四位股東：彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）。

此次天隆公司全部股權收購分兩個階段完成。第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權；第二階段，科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度淨利潤情況相應計算的股權價值完成對該標的公司剩餘38%股權的收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。

天隆公司的主營業務為診斷試劑和儀器生產、銷售，在2018年被科華生物收購前，這家成立已經21年的公司還未實現盈利。數據顯示，天隆公司2016年全年以及2017年前9個月的營業收入分別為1.13億元和0.86億元，營業利潤也為虧損狀態。

誰能料到，突如其來的疫情讓天隆公司迎來了「高光時刻」。數據顯示，天隆公司2020年扣非淨利達到11.05億元，38%股權對應的扣非淨利為4.20億元；2021年上半年，天隆公司營收達到12.14億元，淨利潤達到5.69億元，而科華生物2021年上半年的淨利潤也才4.79億元。

眼看着天隆公司利潤出現爆發式增長，這樣的情況已遠遠超出了各方在訂立《投資協議書》時正常可預見及可預測的範圍，如繼續按該交易條款履行將對公司明顯不公平。

2021年7月，四位股東提請了仲裁，天隆科技要求科華生物按照投資協議以2020年淨利潤的25倍價格收購天隆公司剩餘38%的股權，加上違約金、仲裁費用、律師費等，科華生物共被申請賠付的金額高達105.4億元。要知道當時科華生物的市值也才近80億元。

在12月27日的公告中，科華生物也披露了仲裁案的進展情況。公告顯示，截至公告披露日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

此外，對於此次天隆公司拒絕審計一事，科華生物表示，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合上市公司委託的審計機構對天隆公司的正常年度審計工作，一方面又以天隆公司的財務經營數據系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質目的就是擬造成本次仲裁案件處於「久拖不決」的狀態，變相給公司施加壓力。

作為曾經體外診斷的龍頭企業，也算是IVD老大哥。2020年6月，擁有國資背景的格力地產完成收購方源資本手中的股份，正式成為科華生物第一大股東，股份轉讓價17.26億元。科華生物成為繼利德曼、九強、潤達後，第四家易主國資的體外診斷上市公司。

但目前，科華生物的境況也不免讓人「擔憂」。今年7月份的仲裁案，加上如今年底的「暴雷」，科華生物其二級市場的態度也很鮮明。數據顯示，今年5月，其股價還在19.62元/股的高位，在7月16日以0.2元/股進行過一次派息後，股價再未出現較大浮動，一直在13元/股左右徘徊。

記者就目前公司業務及業績等問題向企業發去採訪函，截至發稿並未收到企業的回覆。

記者 胡鑫宇

編輯 王麗穎

責任編輯 孫霄封面攝影 吳斯潔