君亭酒店「二婚」君瀾，背後有哪些隱秘往事？

文 | 旅界

募集資金使用成疑

78歲的吳啟元即將拿回自己一手創立的君瀾酒店。 昨日，君亭酒店（301073）深夜連發十餘條公告，擬1.4億元收購「君瀾」系列商標及相關公司。

公告稱，經交易各方協商確定，浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權的收購價格為6600萬元、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權的收購價格為1400萬元、「君瀾」系列商標的轉讓價格為6000萬元，合計1.4億元。

這筆收購資金來源為募集資金，交易完成後，君亭酒店將持有浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權，標的公司將成為公司控股子公司，納入公司合併報表範圍。

這起收購的一大爭議點在於君亭酒店改變了部分首次公開發行股票募集資金的使用情況。

根據君亭上市前披露的計劃,擬募資3.44億元,用於計劃建設期為 24 個月的「中高端酒店設計開發項目」，通過設立子公司作為實施主體在上海、杭州、南京及管理層認為合適的其他城市的市場布局，租賃適合經營的酒店物業升級改造，根據所在地周圍自然環境與人文環境特點進行個性化設計，建設具有市場競爭力的君亭特色酒店。

但旅界從公告中發現，截止本次公告前，君亭酒店的實際累計投資金額尚不足募集資金承諾投入金額的1/10，就已經改弦易轍。

關於部分改變股市募集資金的使用，在君亭酒店第三屆董事會第六次會議上，以9 票同意，0 票反對，0 票棄權的結果，最終獲得通過。

對此，君亭酒店公告中的解釋比較空洞，稱「鑑於原募投項目建設與回報周期相對較長，為進一步提高募集資金使用效率，提高公司抗風險能力，快速適應複雜多變的市場需求。」

雖然說君亭酒店或由於公司自身運營狀況的變更不得不對資金的使用做出調整，但是總的來說從「開發項目」轉為「併購標的」，募集資金的使用情況調整幅度極大。

一位接近君亭酒店的人士李磊向旅界指出，「君亭在新項目開發上淺嘗輒止，與君瀾的收購也絕非一兩天就能達成的，上市才3個多月就宣布調整募集資金用途，這也有點太心急了，收購君瀾應該一直是吳啟元的真正目標。」

總體而言，A股上市公司的臨陣調整往往會導致計劃進行之初所投入的相關資金付諸東流，而且項目的更改往往會帶來一定的風險，導致投資收益水平不穩定。

事實上，一旦公司將募集到的資金沒有按照約定進行投資，也會一定程度上導致公司總信譽水平在股民心中的降低。

剪不斷理還亂

A股已有14年無酒店上市，在中高端領域深耕多年的君亭，更需要講個好故事。

截止目前，君亭酒店已開業酒店47家、已簽約待開業酒店19家，其中已開業酒店中直營酒店15 家、合資酒店1家和受託管理酒店31家。

另根據公告，君瀾品牌累計投資管理超過180家酒店。景瀾酒店投資管理有限公司累計投資管理酒店75家，體量是君亭酒店的5倍左右。

看上去，雖然君亭酒店有着上市公司身份，兩家酒店集團體量上卻頗為懸殊，有種「蛇吞象」的既視感，但君亭與君瀾之間的多年牽絆並非如此簡單。

2015年5月，君亭決議與君瀾分拆，彼時，吳啟元及其中心團隊以管理層收買(MBO)的體式格局完身分拆，為各自自力生長鋪平道路。

分拆後，君亭聚焦於中端商務酒店的市場定位，主要布局在長三角範圍，分拆後的君瀾則繼承深耕度假及高星酒店。 回首當年那次「割愛」之舉，李磊分析稱，君亭此舉也有日後衝擊主板的考慮，「君瀾旗下的酒店資產雖多，但大多投資回報率較低，吳啟元也算是提前甩掉包袱，輕裝前進。」

如今，一對情侶分手後破鏡重圓，這樣的戲碼在中國酒店業並不多見，吳啟元對君瀾執念可見一斑。

但旅界從浙江君瀾酒店管理有限公司和景瀾投資酒店管理有限公司的資產評估報告中發現，這兩家標的公司的運營狀況有逐漸惡化趨勢，君亭酒店本次收購不排除「江湖救急」因素。

首先，浙江君瀾酒店管理有限公司流動資產約為3786萬元，流動負債卻高達4969萬元，流動比率僅為0.76：1，有短期內無法償債風險，其淨資產（所有者權益）為負664萬元，已經資不抵債。值得一提的是，君瀾現金流也不樂觀，635萬元貨幣資金捉襟見肘，勉強夠支付應付職工薪酬437萬元和應付稅費82萬元。再看君亭此次另一收購標的景瀾酒店管理有限公司，據其資產評估報告顯示，截止去年3季度，該公司已經連續虧損3年，疫情前的2019年，該公司淨利潤虧損78萬元，疫情開始的2020年度淨利潤虧損陡增至1612萬元，2021年前三季度虧損有所好轉，降至虧損119萬元。

與君瀾相似的是，景瀾酒店資產流動比率也不高，僅為1.16：1，距離公認的良好短期償債能力2：1，相差較遠。

根據浙江君亭酒店管理股份有限公司2021年度業績預告，該公司預計盈利3,610 萬元–3,770 萬元，卻執意背上君瀾和景瀾這兩個沉重的包袱，這種剪不斷理還亂的關係讓業內側目。

「如能順利完成收購，1.4億元對這兩家標的公司算是救命錢了，」 李磊認為，「但使用股市募集來的資金重金收購兩家盈利能力成疑的公司，對君亭酒店的股民來說卻未必公平。」

駛向何方？

不得不說，吳啟元是個念舊的人，這在其用人習慣上也有所體現。 多位高管都是自2005前後就跟隨他的老戰友，在公司已經任職超過15年，導致君亭的高管平均年齡已過半百。

比吳啟元年輕20多歲的華住創始人季琦已經第三次退休，吳啟元還奮戰在第一線，給人一種「老黃忠」的既視感。 事實上，君亭酒店也在做出改變，12月初，跟隨吳啟元多年的君亭酒店總經理從波辭職，做為公司第二大股東，從波至今持有君亭酒店19.39%的股份。

接替從波總經理職務的朱曉東是君亭酒店第一次嘗試啟用職業經理人來管理君亭。 對於君亭酒店團隊來說，朱曉東並不陌生。

早在1997年，君亭酒店創始人吳啟元創建君瀾酒店管理公司（原浙江世貿飯店管理有限公司，也是君瀾酒店的前身）之時，朱曉東便是初始團隊的成員。 本次就任君亭酒店總經理，實現了朱曉東的回歸，說到底，吳啟元還是喜歡任命那些他用順手的人。

無論本次收購君瀾酒店是否順利，朱曉東身上的擔子都不輕。

2020年，即便在新冠疫情對行業造成衝擊的背景下，各大酒店巨頭仍不遺餘力在這個領域跑馬圈地。

以新開酒店數量為證，2020年，首旅酒店272家，錦江酒店859家；2020年僅下半年，華住集團361家；2021年，首旅酒店508家，錦江酒店446家，華住集團246家。 截至2021年5月，君亭酒店總共開店46家，門店多集中在上海及浙江省等華東地區，尚未向全國範圍拓展。

這次變更募集資金使用目的後，君亭旗下酒店數量雖然實現飛躍，但對於收益卻未必有益，如何將業績不佳的君瀾、景瀾整合入上市公司體系內，勢必有一番陣痛。

在本次收購的項目風險中，君亭酒店已提示未來具體措施為通過派駐董事或管理團隊對標的公司的財務及生產經營進行管控。整合是否能夠順利實施並達到預期效果仍存在不確定性。

同時，本次交易存在標的資產評估增值率較高的風險及商譽減值的風險。

畢竟在這筆1.4億元的交易中，「君瀾」系列商標的轉讓價格就高達 6000萬元，占交易金額42%，而商譽減值，是近年來A股公司年報的爆雷集中地帶，並逐漸從「黑天鵝」變成常態化。近日中嘉博創、星期六等公司的業績預告，已經引爆了2022年的商譽減值潮。

如此之高的商譽估值未來是否能為君亭酒店帶來相應的收益呢？

回答這個問題還需要時間，可以肯定的是，77歲這一年，吳啟元成了億萬富翁，他準備追回當初錯過的「人」。只是物是人非，未來君亭駛向何方，吳啟元也還在尋找答案。

*本文受訪者皆為化名。